Responsabilità degli Amministratori - cenni

A valle del precedente articolo sulla Compliance, voglio solo richiamare qualche concetto in merito alle responsabilità dei membri del consiglio di amministrazione (CDA). Purtroppo, la legge non fa un preciso elenco di tutti gli obblighi degli Amministratori.

1. Un membro del CDA assume di fronte alla legge le responsabilità derivanti dalla carica di amministratore. Deve quindi espletare il suo mandato con la diligenza del buon padre di famiglia. Questo é un onere che spetta a lui dimostrare al fine di escludere o attenuare la sua responsabilitá.

2. Esistono diversi reati societari previsti dal codice civile, come:
- reati contro la consistenza patrimoniale (illegale ripartizione degli utili, esagerata valutazione dei conferimenti e degli acquisti, etc.)
- indebite operazioni su azioni o quote societarie;
- indebita riduzione del capitale;
- irregolare fusione o scissione.

Reati contro gli abusi:
- conflitto di interessi; 

- abuso di obbligazioni con la società amministrata (es. prestiti ricevuti);
- illecite interferenze sulle delibere societarie;
- omessa convocazione dell'Assemblea soci (importante aspetto quando ci si trovi di fronte a perdite).

Inoltre, vi sono reati contro la puntuale ed esatta informativa societaria:
- false comunicazioni;
- aggiotaggio;

- divulgazione di notizie riservate.

Infine, bisogna anche considerare i reati di natura fiscale quali:
- dichiarazioni annuali fraudolente;
- emissione di documenti falsi;
- omessa presentazione delle dichiarazioni annuali;
- sottrazione di versamenti di imposte mediante atti fraudolenti;
- occultazione/distruzione di documenti contabili.

3. Gli amministratori rispondono nei confronti della società del loro operato se non adempiono ai loro compiti in conformità alla legge e all'atto costitutivo con la diligenza del mandatario. Essi sono solidalmente responsabili (le decisioni vengono prese in modo collegiale).

Per evitare la responsabilità solidale, il consigliere che dissente deve esplicitare per iscritto il suo dissenso nel verbale e motivare tale dissenso fino a rassegnare le proprie dimissioni in casi gravi.

Discorso a parte merita la figura del Direttore Generale che puó essere definito colui che ha il compito di dare esecuzione alle decisioni del CDA , interpretandole, operando opportune scelte tattiche, trasmettendole agli organi subordinati ed effettuando il controllo sulla loro esecuzione. L' attivitá del D.G. è sottoposta alla direzione ed alla vigilanza del CDA.

Il D.G., nell'espletamento dei compiti a lui affidati, è tenuto ad osservare le stesse regole di comportamento prescritte per gli amministratori ed sopportare, eventualmente, le stesse forme di responsabilitá.

Aggiornamanto su responsabilità Amministratori non delegati (30/11/2016)
http://www.fondazionenazionalecommercialisti.it/node/1140

Controllo interno - Compliance

Il sistema di controllo interno rappresenta uno dei cardini principali della Governance aziendale (se non il cardine principale) e gli amministratori non possono esimersi da questa responsabilità delegando questo aspetto ai preposti operativi.

E’ responsabilità primaria del CDA(*) instaurare e mantenere un efficace ed efficiente sistema di controllo interno mentre il CFO è una figura di rilievo nel sistema di controllo interno.

I componenti del sistema di controllo interno sono principalmente:

1. control environment (integrità e valori etici, cultura del management, assegnazione chiara dei compiti e ruoli, politica e procedure del personale, etc.) 

2. control activity (attività di controllo preventivo e successivo) 

3. monitoraggio (control matrix, analisi scostamenti) 

4. risk assessment 

Il primo passo da compiere dovrebbe essere quello di attivare un progetto di “self assessment” del controllo interno (così come previsto dalla Sarbanes-Oxley) per avere una chiara visione dello stato dell’arte dell’attuale sistema in forza presso la società. Questo aspetto è molto importante, in quanto attivare un progetto di self assessment e successivamente intervenire sull’organizzazione per coprire tutte le debolezze, rappresenta oltre ad un impegno significativo per la società in termini di risorse impiegate anche (di solito) un significativo cambiamento culturale. 

Obiettivi primari di un sistema di controllo interno sono:

1. - efficienza ed efficacia dei processi operativi 
2. - attendibilità delle informazioni di bilancio 
3. - coerenza dei comportamenti con leggi/norme/direttive (compliance) 

I meccanismi di base di un sistema di controllo interno sono: 

- la separazione dei compiti
- la supervisione
- la protezione degli asset

Ad esempio, per quanto riguarda la fatturazione attiva (uno dei processi chiave da tenere sotto controllo), chi ha la gestione delle anagrafiche ed in particolare delle condizioni e termini di pagamento (ie. banche di appoggio) deve essere separato da chi ha la possibilità di emettere fatture. 

Relativamente alle “procedure”, rilevo che le stesse sono necessarie al fine di consentire agli utilizzatori di ottenere una chiara comprensione delle attività da svolgere e dei comportamenti da tenere. Si suggerisce pertanto di iniziare a documentare le principali procedure aziendali al fine di ottenere dopo un ragionevole tempo, un manuale delle procedure. Si tenga presente che la mancanza di procedure formalizzate non permette di svolgere adeguatamente una parte delle attività di internal auditing.

In una prima fase, potrebbe essere sufficiente accorpare le funzioni di Internal Auditing e Compliance in una sola figura professionale. In questo caso il problema potrebbe essere quello di trovare un professionista con competenze multi-disciplinari tali da garantire un corretto ed adeguato svolgimento delle attività.

In particolare dove si presenta uno sviluppo del business attraverso acquisizioni (e quindi con un aumento significativo della complessità da gestire) ritengo utile inserire in organigramma la figura del Compliance Officer il quale dovrebbe essere responsabile dell’aderenza alla normativa civilistica, fiscale e legale del gruppo.

ps. nel caso delle quotate, la normativa del TUF prevede anche la mappatura e il controllo dei flussi informativi a sostegno del bilancio (legge sul risparmio n. 262 TUF flussi informativi a supporto del bilancio).

(*) vedi articolo sulle Responsabilità degli Amministratori

Framework controllo strategico - l'analisi

L’analisi dei risultati è forse l’aspetto più importante del controllo di gestione in quanto è solo attraverso il costante e continuo monitoraggio delle performance che si attua il controllo sulla gestione.

Le seguenti attività devono essere effettuate con cadenza periodica (mensile/trimestrale):
(a) analisi delle performance economico-finanziarie di periodo (actual  vs  budget)

(b) commento alle variazioni

L’analisi dovrebbe svilupparsi:
-  a livello macro (dati consolidati)
-  a livello micro (performance settoriali e di area quali margini di commessa, produttività per addetto, gestione del credito, capex, etc.)

Le informazioni raccolte in questa fase operativa devono essere discusse con il CFO e condivise con i responsabili operativi di area. E’ compito del CFO:

-  valutare attentamente gli scostamenti identificando le cause primarie che hanno prodotto la variazione

- portare a conoscenza del top management i risultati dell’analisi attraverso il reporting direzionale  

Il top management dovrebbe periodicamente riunirsi per valutare le performance di periodo ed identificare le azioni correttive da intraprendere. Sarebbe auspicabile adottare metodologie specifiche ed eventualmente tool specifici per gestire le azioni (esempio usando le tecniche del project management...).

Il monitoraggio dei parametri economico-finanziari deve rappresentare un’attività di routine del dipartimento mentre in un’ottica di sistemi evoluti, sarebbe utile l’adozione di metodologie in grado di monitorare anche gli aspetti qualitativi (driver di valore) del business.Tale metodologia é stata messa a punto dagli studiosi di management (v. Kaplan e Norton) ed è conosciuta come “Balanced Score Card”.

Attraverso tale metodologia, il management ha l’opportunità di monitorare sia i classici indicatori economici di performance che gli indicatori di natura qualitativa che permettono di verificare la corretta esecuzione della strategia. Ovviamente, l’adozione di questa metodologia presuppone che il dipartimento Controllo di Gestione sia dotato di una solida ed affidabile struttura sia nella dimensione organizzativa che nella dimensione informatica. 

Un ulteriore aspetto da considerare, in aziende con tali problematiche, è la verifica periodica dello stato di avanzamento delle attività inerenti le commesse. Questo aspetto solitamente non rientra fra le responsabilità del controllo di gestione, ma si inquadra nelle attività tipiche del “project manager” di commessa (v. punti di collegamento con l’attività di business risk*).

*vedi nota su Risk Management

Framework controllo strategico - strumenti di reporting

Nella definizione e valutazione di un sistema di reporting (qualità del reporting) è importante definire le logiche di selezione, aggregazione e organizzazione delle informazioni le quali devono essere coerenti con:

-       la qualità e quantità delle informazioni che il sistema di contabilità è in grado di consuntivare

-       le variabili chiave del business da monitorare (es. FCS, KPI, indicatori di creazione di valore, dati di mercato, concorrenza...)

Il report dovrebbe essere strutturato gerarchicamente (reporting direzionale e reporting operativi per centri di responsabilità) e le informazioni dovrebbero essere aggregate  seguendo uno schema che rifletta le differenti dimensioni aziendali (es. tipologia prodotti/servizi, per tipologia di clientela, per canali distributivi, etc.)

Per quanto riguarda la qualità del processo,  la soluzione ottimale a tendere dovrebbe essere quella di utilizzare un tool specifico (ie. DSS) ed integrare le informazioni non presenti nel sistema con un approccio manuale.

In fase iniziale si dovrebbe di procedere attivando un sistema di reporting “di base” trimestrale, alimentato manualmente ed apportando i miglioramenti sulla base della curva di esperienza.

Il raggiungimento di una formalizzazione completa e strutturata delle informazioni fornite con regolarità al management è indice del grado di sviluppo del sistema di controllo di gestione.

L’analisi dei risultati è forse l’aspetto più importante del controllo di gestione in quanto è solo attraverso il costante e continuo monitoraggio delle performance che si attua il controllo sulla gestione.

Framework controllo strategico - la contabilità analitica

Premessa: non è sufficiente definire particolari meccanismi operativi di controllo o particolari tecniche contabili per instaurare un sistema di controllo ma occorre individuare ed effettuare i necessari cambiamenti organizzativi con un approccio il più sistemico possibile agendo sia sugli aspetti hard del sistema (es. struttura organizzativa, strategia) che sugli aspetti soft (es. sistema dei valori condivisi, staff, skill, stile di direzione) in modo da poter far evolvere il tutto come un sistema. Il rischio è intervenire su alcune variabili del sistema senza avere una visione globale dello stesso. 

Alcune criticità rilevate possono essere affrontate e risolte direttamente dal dipartimento Finance (essendo le stesse di competenza primaria del CFO) ma la maggior parte deve essere affrontata e risolta con il coinvolgimento diretto del top management in un’ottica di lavoro in team.

La contabilità analitica è il principale strumento di controllo per effettuare in modo efficace ed efficiente le varie analisi di performance. Il presupposto per poter effettuare le analisi di performance è la contabilità generale la quale deve garantire la completezza, l’accuratezza e la tempestività di rilevazione dei dati contabili.

Se non si dispone di un buon sistema di contabilità generale non è possibile effettuare analisi di qualità sui dati (è quindi l’area più critica e prioritaria di qualsiasi sistema di controllo di gestione). Il modello preferibile è quello di creare un unico data base dal quale attingere tutte le informazioni necessarie per implementare un adeguato sistema di management accounting. Il sistema unico può essere attuato attraverso un software che opera in ambiente ERP (ie. SAP, Oracle etc.). 

Il focus della contabilità analitica deve essere rivolto al monitoraggio delle variabili chiave del business, ad esempio, in un azienda industriale per commesse:

1. margini di contribuzione per commessa (eventualmente nelle varianti x cliente, x prodotto, x linea di business, x area geografica...)
2. produttività per addetto
3. tasso orario per addetto (ie. i costi generali di struttura devono essere assorbiti dal tasso orario...)

Per quanto riguarda il timing, bisogna considerare 2 aspetti: 

- la frequenza che a tendere deve essere mensile ma che in una fase transitoria potrebbe essere trimestrale
- la tempestività nella consuntivazione (quanti giorni di ritardo sono disposto ad accettare prima di avere i dati). Normalmente si assiste ad un processo per tentativi con accorciamento dei tempi anno dopo anno.

La piramide del R.O.I. e le sue determinanti

Il Business Plan, piano operativo e l'organizzazione

Tra gli elementi fondamentali da considerare nella preparazione di un business plan figurano le modalità con cui l'impresa intende realizzare (o già realizza) i propri prodotti o fornisce servizi. Ecco alcune delle domande che dovranno trovare una risposta in questa parte del piano sono:

qual è l'organizzazione generale della produzione?
quali sono le fonti di approvvigionamento delle materie prime?
che tecniche di produzione verranno utilizzate?
che tipo di manodopera è necessaria?
che politica si intende adottare con i fornitori e venditori?
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Poiché il business plan ha il duplice obiettivo della pianificazione e del reperimento di finanziamenti, può essere difficile per l'imprenditore trovare il giusto livello di approfondimento nella spiegazione di tecnologie, a volte molto complesse. Per risolvere questo problema è bene tenere conto che:

•    il contenuto deve essere comprensibile per il lettore 'target'

•    la relativa importanza del contenuto di questa sezione ai fini della valutazione globale del business plan

L'organizzazione

Alle volte gli investitori vogliono investire nella persone e non nell'idea o nel prodotto. D'altra parte il successo di una impresa dipende spesso dalla validità del personale e dall'efficacia dell'organizzazione. Ovviamente, per determinare l'importanza di questa sezione bisogna di nuovo confrontarsi col probabile lettore (vedi sopra).